Quy định mới đáng chú ý về chào bán trái phiếu doanh nghiệp

Theo Ủy bản Chứng khoán Nhà nước, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán TPDN ra thị trường quốc tế (thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP) có một số điểm mới đáng chú ý.

Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định quy định rõ mục đích phát hành là để thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư; đồng thời, bổ sung quy định nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Ảnh minh họa.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu vào dự án đầu tư thì phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán vào dự án đầu tư theo đúng phương án phát hành.

Ngoài ra, để tối ưu hóa dòng vốn cho doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu, Nghị định bổ sung quy định doanh nghiệp được sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trong trường hợp chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ.

Nghị định cũng quy định cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành khi đáp ứng các quy định: Được cấp có thẩm quyền thông qua, được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp

Nghị định quy định tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo 2 nhóm đối tượng: Là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán; không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán nhằm tạo thuận lợi cho việc áp dụng, thực thi, đồng thời tạo thuận lợi trong phân định về quản lý, thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm tương ứng theo nhóm đối tượng.

Nghị định quy định bổ sung điều kiện doanh nghiệp phải có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Một số trường hợp được loại trừ áp dụng, bao gồm tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm….

Bên cạnh đó, Nghị định phân luồng các đối tượng nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng TPDN riêng lẻ theo từng loại trái phiếu phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, theo đó quy định rõ nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; đối với các trường hợp chào bán trái phiếu khác, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Đồng thời, nghị định này quy định rõ tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Về hồ sơ chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị định bỏ quy định cho phép doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính quý IV hoặc báo cáo tài chính tháng gần nhất được soát xét, kiểm toán, bảo đảm phù hợp với quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025 về điều kiện hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm được kiểm toán.

Đồng thời, quy định rõ trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ phải có báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ đã được kiểm toán; bổ sung yêu cầu doanh nghiệp phải có quyết định của cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.

Tăng cường minh bạch thông tin và trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan

Nghị định bổ sung quy định về trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo phục vụ hoạt động phát hành trái phiếu; làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ như tổ chức tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên đủ điều kiện, người ký báo cáo kiểm toán, soát xét, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.

Nghị định cũng tăng cường nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ; công bố tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động hoặc không còn dư nợ trái phiếu, tùy thời điểm nào đến trước.

Điểm đáng chú ý nữa là Nghị định phân định rõ trách nhiệm của từng cơ quan, tổ chức trong công tác quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm.